Thành viên hội đồng quản trị độc lập và ban kiểm soát trong cấu trúc quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam

ruột, em ruột là cổ đông lớn của công 
ty; là người quản lý của công ty hoặc 
công ty con của công ty. 
- Không phải là người trực tiếp 
hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng 
số cổ phần có quyền biểu quyết của 
công ty. 
- Không phải là người đã từng làm 
thành viên Hội đồng quản trị, Ban 
kiểm soát của công ty ít nhất trong 
05 năm liền trước đó. 
- Kiểm soát viên công ty cổ 
phần niêm yết, công ty do 
Nhà nước nắm giữ trên 50% 
vốn điều lệ phải là kiểm toán 
viên hoặc kế toán viên. 
Nguyên 
tắc 
hoạt 
động 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao theo đúng quy định của pháp 
luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị 
quyết của Đại hội đồng cổ đông. 
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 
được giao một cách trung thực, cẩn 
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích 
hợp pháp tối đa của công ty. 
- Trung thành với lợi ích của công ty 
và cổ đông; không sử dụng thông tin, 
bí quyết, cơ hội kinh doanh của công 
ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản 
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi 
ích của tổ chức, cá nhân khác. 
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính 
xác cho công ty về doanh nghiệp mà 
họ và người có liên quan của họ làm 
chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần 
chi phối; thông báo này được niêm 
yết tại trụ sở chính và chi nhánh của 
công ty. 
- Các nghĩa vụ khác theo quy định 
của pháp luật và điều lệ công ty. 
- Tuân thủ đúng pháp luật, 
Điều lệ công ty, nghị quyết 
của Đại hội đồng cổ đông và 
đạo đức nghề nghiệp trong 
thực hiện các quyền và nghĩa 
vụ được giao. 
- Thực hiện các quyền và 
nghĩa vụ được giao một cách 
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất 
nhằm bảo đảm lợi ích hợp 
pháp tối đa của công ty. 
- Trung thành với lợi ích của 
công ty và cổ đông; không sử 
dụng thông tin, bí quyết, cơ 
hội kinh doanh của công ty, 
địa vị, chức vụ và sử dụng tài 
sản của công ty để tư lợi hoặc 
phục vụ lợi ích của tổ chức, 
cá nhân khác. 
- Trường hợp vi phạm mà 
gây thiệt hại cho công ty hoặc 
người khác thì Kiểm soát 
viên phải chịu trách nhiệm cá 
nhân hoặc liên đới bồi thường 
thiệt hại đó. Mọi thu nhập và 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
111 
lợi ích khác mà Kiểm soát 
viên có được phải hoàn trả 
cho công ty. 
- Các nghĩa vụ khác theo 
quy định của pháp luật và 
điều lệ công ty. 
Tiền 
lương 
và quyền 
lợi khác 
(Điều 
158, 
Điều 167 
Luật 
Doanh 
nghiệp 
2014) [2] 
Công ty có quyền trả thù lao cho 
thành viên Hội đồng quản trị theo kết 
quả và hiệu quả kinh doanh. Trường 
hợp điều lệ công ty không có quy 
định khác thì thù lao, tiền lương và 
quyền lợi khác của thành viên Hội 
đồng quản trị được trả theo quy định 
sau đây: 
 Thành viên Hội đồng quản trị 
được hưởng thù lao công việc và tiền 
thưởng. Thù lao công việc được tính 
theo số ngày công cần thiết hoàn 
thành nhiệm vụ của thành viên Hội 
đồng quản trị và mức thù lao mỗi 
ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức 
thù lao cho từng thành viên theo 
nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù 
lao của Hội đồng quản trị do Đại hội 
đồng cổ đông quyết định tại cuộc 
họp thường niên; 
 Thành viên Hội đồng quản trị có 
quyền được thanh toán các chi phí 
ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác 
mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ 
được giao; 
 Thù lao của thành viên Hội đồng 
quản trị được tính vào chi phí kinh 
doanh của công ty theo quy định của 
pháp luật về thuế thu nhập doanh 
nghiệp và phải được thể hiện thành 
mục riêng trong báo cáo tài chính 
Trong trường hợp điều lệ 
công ty không có quy định 
khác, thì tiền lương và quyền 
lợi khác của kiểm soát viên 
được thực hiện theo quy định 
sau đây: 
 Kiểm soát viên được trả 
tiền lương hoặc thù lao và 
được hưởng các quyền lợi 
khác theo quyết định của Đại 
hội đồng cổ đông. Đại hội 
đồng cổ đông quyết định tổng 
mức lương, thù lao và ngân 
sách hoạt động hằng năm của 
Ban kiểm soát. 
 Kiểm soát viên được thanh 
toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi 
phí sử dụng dịch vụ tư vấn 
độc lập với mức hợp lý. Tổng 
mức thù lao và chi phí này 
không vượt quá tổng ngân 
sách hoạt động hằng năm của 
Ban kiểm soát đã được Đại 
hội đồng cổ đông chấp thuận, 
trừ trường hợp Đại hội đồng 
cổ đông có quyết định khác. 
 Tiền lương và chi phí hoạt 
động của Ban kiểm soát được 
tính vào chi phí kinh doanh 
của công ty theo quy định của 
pháp luật về thuế thu nhập 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
112 
hằng năm của công ty, phải báo cáo 
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp 
thường niên. 
doanh nghiệp, pháp luật có 
liên quan và phải được lập 
thành mục riêng trong báo 
cáo tài chính hằng năm của 
công ty. 
3. Một số kiến nghị 
Để đảm bảo hoạt động quản trị 
công ty ngày một hiểu quả hơn, cần có 
các giải pháp phối hợp hoạt động nhằm 
phát huy chức năng, vai trò giữa thành 
viên Hội đồng quản trị độc lập và Ban 
kiểm soát. 
- Xây dựng một cơ chế hỗ trợ để ID 
và Ban kiểm soát phối hợp hoạt động 
như thiết lập kênh liên lạc riêng để ID 
và Ban kiểm soát trao đổi thông tin, 
chia sẽ và đóng góp ý kiến trong hoạt 
động giám sát của nhau, góp phần điều 
hòa những mâu thuẫn, xung đột về quan 
điểm liên quan đến những vấn đề quan 
trọng của công ty. 
- Thiết lập một cơ chế giám sát lẫn 
nhau. Theo đó, thành viên Ban kiểm 
soát có quyền giám sát hoạt động của 
ID trong tư cách là một thành viên của 
Hội đồng quản trị, mặt khác ID cũng có 
quyền kiểm tra hoạt động của Ban kiểm 
soát để thúc đẩy họ thực thi trách nhiệm 
tích cực và chủ động hơn. 
- Định hướng chức năng giữa ID và 
Ban kiểm soát thông qua việc xác định 
rõ ràng, cụ thể về phạm vi giám sát của 
ID và Ban kiểm soát trong công ty cho 
phù hợp, tránh tình trạng “chỗ thừa chỗ 
thiếu”, vừa tăng chi phí giám sát mà lại 
không hiệu quả. Theo đó, phạm vi hoạt 
động của ID trong vai trò giám sát là 
đánh giá quá trình ra quyết định của Hội 
đồng quản trị, còn Ban kiểm soát chủ 
yếu là giám sát tính hợp lý của các vấn 
đề tài chính và hoạt động kinh doanh 
hằng ngày của Ban giám đốc và bộ 
phận điều hành. Đây là hai phạm trù 
giám sát khác nhau. Xét trong phạm vi 
giám sát, ID là giám sát bên trong còn 
Ban kiểm soát là giám sát bên ngoài. 
Việc phân định trách nhiệm và phạm vi 
giám sát hợp lý sẽ trách được tình trạng 
trùng lắp, chồng chéo giữa ID và Ban 
kiểm soát. 
Tóm lại, mặc dù cả Ban kiểm soát 
và ID đều thực thi chức năng giám sát 
nhưng trong một giới hạn nhất định, thể 
chế ID và Ban kiểm soát có thể cùng 
tồn tại trong cơ cấu quản trị công ty của 
Việt Nam. Nói cách khác, trong sự phân 
định trách nhiệm và quyền hạn thích 
hợp, Ban kiểm soát và ID có thể sẽ là sự 
bổ sung những khiếm khuyết của nhau, 
ví như hoạt động của ID là phương thức 
“gắn cánh cho hổ” nhằm khắc phục 
những hạn chế còn tồn tại trong hoạt 
động giám sát của Ban kiểm soát tại các 
công ty cổ phần hiện nay. 
4. Kết luận 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
113 
Nhìn chung, những quy định hiện 
hành liên quan đến ID và Ban kiểm soát 
tại Việt Nam chủ yếu mang tính ghi 
nhận theo thông lệ quốc tế mà chưa 
phản ánh từ nhu cầu thực tiễn hoạt động 
quản trị tại các công ty hiện nay, đặc 
biệt là các công ty được cổ phần hóa từ 
doanh nghiệp nhà nước. Các văn bản 
pháp lý liên quan hiện nay mặc dù đã có 
những sửa đổi, bổ sung nhưng vẫn còn 
rất hạn chế, chủ yếu trong lĩnh vực 
chứng khoán mà chưa có quy định 
thống nhất, khung pháp lý chưa đầy đủ, 
không có văn bản hướng dẫn quy định 
cụ thể để tạo cơ chế cho ID hay Ban 
kiểm soát phát huy vai trò của mình là 
nguyên nhân chủ yếu khiến cho việc 
thực hiện các quy định về quản trị 
doanh nghiệp tại các công ty niêm yết 
hiện nay chưa cụ thể, thiếu đồng bộ và 
mang nặng tính hình thức. Thực trạng 
này đã và đang gây ra nhiều bất cập cho 
cả doanh nghiệp và cổ đông. Thực tế là 
các vấn đề liên quan đến ID và Ban 
kiểm soát được đề cập chủ yếu trong 
các hội thảo khoa học, các tạp chí tài 
chính và luật học hơn là xuất hiện trong 
các văn bản pháp lý về quản trị công ty 
tại Việt Nam. 
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
1. Bùi Xuân Hải (2006), “So sánh cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần 
Việt Nam với các mô hình điển hình trên thế giới”, Tạp chí Khoa học Pháp lý (06), 
tr. 14-20 
2. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ 
nghĩa Việt Nam khoá XI, thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 
3. OEDC (1999, 2004, 2010), Principles of Corporate Governance, Paris 
4. Chính Phủ (2017), “Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017, Hướng dẫn 
về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng” 
THE INDEPENDENT DIRECTOR AND THE SUPERVISORY BOARD IN 
VIETNAM’S CORPORATE GOVERNANCE STRUCTURE 
OF JOINT-STOCK COMPANIES 
ABSTRACT 
In recent years, Vietnam has joined the corporate governance debate and 
introduced the independent director (ID) to improve the corporate governance of 
listed corporations, especially in joint stock companies. With civil law traditions in 
Vietnam, we have a model where a supervisory board is established in corporate 
governance law. Since both supervisors and independent directors serve as monitors, 
the functions of them overlap? The article discusses the correlation between ID and 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 09 - 2018 ISSN 2354-1482 
114 
supervisory board, and provides some suggestions for its improvement in Vietnam. 
Particularly, this article argues whether and how ID and the supervisory board can 
co-exist in Vietnam’s corporate governance structure. This article suggests that the 
supervisory board, after improving its power and structure, would be a good 
supplementary institution to alleviate the defects of ID. It is necessary to formulate a 
sound legal system for ID and the supervisory board to work effectively. 
Keywords: Corporate governance, independent director, supervisory board 
(Received: 22/3/2018, Revised: 30/3/2018, Accepted for publication: 28/5/2018)