Tổ chức và quản trị công ty theo luật doanh nghiệp Việt Nam

đốc: là 
người điều hành công việc kinh doanh 
hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát 
của Hội đồng quản trị và chịu trách 
nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước 
pháp luật về việc thực hiện các quyền 
và nhiệm vụ được giao. Giám đốc hoặc 
Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm từ 
trong số thành viên Hội đồng quản trị 
hoặc được thuê, nhiệm kỳ không quá 
năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với 
số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc 
hoặc Tổng giám đốc có các quyền và 
nhiệm vụ theo quy định của pháp luật 
và điều lệ công ty. 
+ Ban kiểm soát: có từ ba đến năm 
thành viên nếu Điều lệ công ty không 
có quy định khác; nhiệm kỳ không quá 
năm năm; có thể được bầu lại với số 
nhiệm kỳ không hạn chế. Các thành 
viên Ban kiểm soát bầu một người trong 
số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền 
và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát 
do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm 
soát phải có hơn một nửa số thành viên 
thường trú ở Việt Nam và phải có ít 
nhất một thành viên là kế toán viên 
hoặc kiểm toán viên. Quyền và nhiệm 
vụ của Ban kiểm soát có các quyền và 
nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và 
điều lệ công ty. Thành viên Ban kiểm 
soát phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều 
kiện theo quy định của pháp luật như 
sau từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực 
hành vi dân sự và không thuộc đối 
tượng bị cấm thành lập và quản lý 
doanh nghiệp theo quy định; không phải 
là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ 
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột 
của thành viên Hội đồng quản trị, Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản 
lý khác; thành viên Ban kiểm soát 
không được giữ các chức vụ quản lý 
công ty. Thành viên Ban kiểm soát 
không nhất thiết phải là cổ đông hoặc 
người lao động của công ty. 
2.3. Tổ chức và quản lý công ty 
hợp danh 
+ Quản lý công ty hợp danh: Hội 
đồng thành viên có quyền quyết định tất 
cả công việc kinh doanh của công ty. 
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả 
thành viên công ty, Chủ tịch Hội đồng 
thành viên được bầu trong số các thành 
viên hợp danh, đồng thời kiêm Giám 
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu 
Điều lệ công ty không có quy định 
khác. Thành viên hợp danh có quyền 
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
118 
viên để thảo luận và quyết định công 
việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều 
lệ công ty không quy định thì quyết 
định như phương hướng phát triển công 
ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 
tiếp nhận thêm thành viên hợp danh 
mới; chấp nhận thành viên hợp danh rút 
khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ 
thành viên; quyết định dự án đầu tư; 
quyết định việc vay và huy động vốn 
dưới hình thức khác, cho vay với giá trị 
bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của 
công ty; quyết định mua, bán tài sản có 
giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ 
của công ty phải được ít nhất 3/4 tổng 
số thành viên hợp danh chấp thuận, trừ 
trường hợp Điều lệ công ty quy định 
một tỷ lệ khác cao hơn; quyết định 
thông qua báo cáo tài chính hằng năm, 
tổng số lợi nhuận được chia và số lợi 
nhuận chia cho từng thành viên; quyết 
định giải thể công ty; quyết định về các 
vấn đề khác được thông qua nếu được ít 
nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp 
danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ 
công ty quy định. 
+ Điều hành kinh doanh của công ty 
hợp danh: Các thành viên hợp danh có 
quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức 
điều hành hoạt động kinh doanh hằng 
ngày của công ty. ọi hạn chế đối với 
thành viên hợp danh trong thực hiện 
công việc kinh doanh hằng ngày của 
công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ 
ba khi người đó được biết về hạn chế đó. 
Trong điều hành hoạt động kinh doanh 
của công ty, thành viên hợp danh phân 
công nhau đảm nhiệm các chức danh 
quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số 
hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng 
thực hiện một số công việc kinh doanh 
thì quyết định được thông qua theo 
nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành 
viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi 
hoạt động kinh doanh các ngành, nghề 
kinh doanh đã đăng ký của công ty đều 
không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ 
trường hợp hoạt động đó đã được các 
thành viên còn lại chấp thuận. 
Hình 6: Sơ đồ cơ cấu tổ chức - quản lý 
Nhìn chung, phần lớn các doanh 
nghiệp ở Việt Nam đã xây dựng cơ cấu 
tổ chức quản lý theo mô hình luật định 
ở các mức độ khác nhau, tuy nhiên các 
nội dung trong hệ thống quản trị cần 
được cải thiện vì các hệ thống và mô 
hình luôn có xu hướng lạc hậu so với sự 
phát triển và những thay đổi về quy mô 
và phương thức hoạt động của công ty. 
Hiện nay, các công ty chưa có sự đánh 
giá hệ thống quản trị công ty một cách 
tổng quan để xác định những bất cập và 
những nội dung cần hoàn thiện để đạt 
đến sự tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực 
quốc tế. 
HỘI ĐỐNG THÀNH VIÊN(TVHD +TVGV) 
Chủ tịch HĐTV (TVHD) 
GIÁ ĐỐC/TỔNG GIÁ ĐỐC (kiêm) 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
119 
3. Kết luận và đề xuất 
Để đảm bảo hoạt động quản trị 
công ty ngày một hiểu quả hơn, cần xây 
dựng một hệ thống các mô hình tổ chức 
quản lý công ty linh hoạt, phù hợp với 
chuẩn mực quốc tế và nhu cầu thực tiễn 
của nền kinh tế. Dưới gốc độ pháp lý, 
công ty với tư cách là một tổ chức có tư 
cách pháp nhân phải có một cơ cấu tổ 
chức chặt chẽ. Khi xây dựng khung 
pháp lý về cơ cấu tổ chức quản lý công 
ty, Luật Doanh nghiệp đã thiết kế các 
mô hình khung theo hướng các chủ thể 
sở hữu có thề linh động căn cứ vào thực 
tiễn hoạt động sản xuất kinh doanh lựa 
chọn mô hình quản trị công ty sao cho 
phù hợp nhất với mình để đảm bảo 
quyền tự chủ trong kinh doanh mà vẫn 
tuân thủ các quy tắc luật định. Mỗi mô 
hình quản trị công ty đều có những ưu, 
nhược điểm riêng, nhưng nhìn chung, 
có sự phân biệt rõ nét giữa cơ cấu tổ 
chức quản lý của công ty trách nhiệm 
hữu hạn, công ty hợp danh và công ty 
cổ phần. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH, 
công ty hợp danh tương đối gọn nhẹ 
nên việc quản lý điều hành của công ty 
TNHH khá đơn giản, tinh gọn, hiệu 
quả. Điều này cũng góp phần giúp cho 
công ty có thể nhanh chóng, linh hoạt, 
kịp thời giải quyết các vấn đề phát sinh 
trong hoạt động kinh doanh. Cơ cấu tổ 
chức quản lý trong công ty cổ phần 
được quy định chặt chẽ hơn với hệ 
thống các quy tắc, chuẩn mực không chỉ 
được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp 
mà còn trong các văn bản pháp lý khách 
như luật chứng khoán, luật các tổ chức 
tín dụng, v.v và các văn bản hướng 
dẫn của ủy ban chứng khoán dành cho 
các công ty niêm yết, công ty đại chúng. 
Với mục tiêu hoàn thiện thể 
chế kinh tế thị trường của nước ta hiện 
nay, nhằm tạo điều kiện cho các doanh 
nghiệp Việt Nam mở rộng quy mô, 
bước ra biển lớn, việc thay đổi tư duy 
làm luật, đặc biệt trong cơ chế, chính 
sách và quy định pháp luật về quản trị 
công ty cần hướng tới gần hơn với 
thông lệ quốc tế về quản trị trên cơ sở 
phù hợp với điều kiện thực tế ở Việt 
Nam nhằm cải thiện lòng tin của các 
nhà đầu tư; tăng cường bảo vệ lợi ích 
của các chủ sở hữu, nhà đầu tư và bên 
có liên quan. Quy định cho phép chủ 
thể sở hữu được phép lựa chọn mô hình 
còn tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà 
kinh doanh, đầu tư tham gia vào nền 
kinh tế thị trường một cách tự tin, tự 
chủ hơn. Cơ chế kiểm soát bắt buộc 
trong các điều kiện luật định đảm bảo 
cho hoạt động kinh doanh của công ty 
được thực hiện một cách khách quan, 
chính xác, tránh tình trạng lợi dụng 
chức vụ, quyền hạn để tư lợi làm ảnh 
hưởng đến hoạt động kinh doanh và 
quyền lợi hợp pháp của tất cả các chủ 
thể trong công ty. 
Các quy định của pháp luật cần 
hướng tới việc phân tách rõ chức năng 
quản lý và chức năng sở hữu trong công 
ty, thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả 
đối với những người đại diện, người 
quản lý nhằm hạn chế vấn đề xung đột 
lợi ích, chi phối, tạo ra sự linh hoạt về 
mặt pháp lý để trên cơ sở thực tiễn hoạt 
động của mình, doanh nghiệp tự quyết 
định chọn mô hình quản trị cho phù 
hợp. Trong tương lai, pháp luật cần xóa 
bỏ những quy định mang tính “cố định” 
về các mô hình quản trị, mà để cho 
doanh nghiệp tự sáng tạo sao cho phù 
TẠP CHÍ KHOA HỌC - ĐẠI HỌC ĐỒNG NAI, SỐ 12 - 2019 ISSN 2354-1482 
120 
hợp nhất với họ, trên cơ sở đó doanh 
nghiệp xây dựng, đăng ký và thông báo 
cho nhà quản lý. 
Tóm lại, trong nền kinh tế hội nhập 
hiện nay, Việt Nam cần thiết phải xây 
dựng một khuôn khổ pháp lý linh hoạt 
và thực thi tốt các quy chế quản trị công 
ty như là một nhân tố quan trọng giúp 
doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh 
tranh, phát huy tốt đa các nguồn lực, thu 
hút đầu tư, đa dạng hóa các quan hệ hợp 
tác và thúc đẩy liên kết kinh tế quốc tế.
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
1. Bob Tricker (2009), “Corporate governance – kiểm soát quản trị. Các 
nguyên tắc, chính sách và thực hành về quản trị công ty và cơ chế kiểm soát quản 
lý”, Nxb Thời đại, Hà Nội 
2. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ 
nghĩa Việt Nam khóa XI, thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 
ORGANIZATIONAL STRUCTURE AND CORPORATE GOVERNANCE 
ACCORDING TO LAW ON ENTERPRISES OF VIETNAM 
ABSTRACT 
Organizational structure and corporate governance is the mechanisms, 
processes and relations by which companies are controlled and directed. 
Governance structures and principles identify the distribution of rights and 
responsibilities among different participants in the companies including the rules 
and procedures for making decisions in corporate affairs. Corporate governance 
principles and codes have been developed in Vietnam. As a rule, compliance with 
these governance principles is mandated by law.. 
The article discusses two parts including organizational structure and 
governance of each type of company in accordance with regulations and 
recommendations on completing related laws. 
Keywords: Organizational structure, corporate governance 
(Received: 28/12/2018, Revised: 23/1/2019, Accepted for publication: 19/3/2019)